Il Consiglio di Amministrazione della Safilo Group s.p.a. ha approvato un piano di ricapitalizzazione della società

19/10/2009
Analizzati anche i risultati preliminari del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009

Padova, 19 ottobre 2009 - Il Consiglio di Amministrazione della Safilo Group S.p.A. (Safilo o la Società), in data 19 ottobre 2009 ha approvato un piano di ricapitalizzazione della Società, da realizzare nel contesto di un accordo d’investimento vincolante sottoscritto da HAL Holding N.V. (HAL), Only 3T. S.p.A. (O3T) e Safilo.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, analizzato i risultati preliminari del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009, i quali evidenziano un andamento assai debole dei risultati aziendali nel contesto di condizioni di mercato ancora incerte e difficili. I risultati preliminari per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 mostrano un fatturato complessivo da inizio anno pari a 775 milioni di euro e un EBITDA di 47,5 milioni di euro (pari al 6,1% del fatturato), a cui corrisponde un fatturato di periodo - per il terzo trimestre 2009 - pari a circa 213 milioni di euro ed un EBITDA – per il medesimo trimestre - di circa 3,5 milioni di euro (1,6% di margine), contro un fatturato di circa 229 milioni di euro e un EBITDA di 16,7 milioni di euro per il terzo trimestre 2008. La posizione finanziaria netta della Società, pari a circa 590 milioni di euro, è rimasta sostanzialmente invariata rispetto al secondo trimestre 2009. Gli ordinativi ricevuti nelle prime due settimane di ottobre sono, altresì, inferiori del 12,5% rispetto a quelli del medesimo periodo dell’anno precedente.
I dati sopra riportati si intendono preliminari, esclusivamente derivanti da reportistica gestionale interna ed in quanto tali suscettibili di variazioni in occasione dell’approvazione della relazione trimestrale, prevista per l’11 novembre 2009.

L’operazione di ricapitalizzazione proposta mira a rafforzare la struttura del capitale della Società attraverso i seguenti passaggi, meglio descritti in appresso:

(i) l’apporto di ulteriore capitale di rischio da parte di HAL, partner industriale che diventerà il nuovo socio di riferimento di Safilo con una partecipazione tra il 37,23% e il 49,99%;

(ii) l’acquisto da parte di HAL di tutte e, in ogni caso, di almeno il 60% delle obbligazioni ad alto rendimento denominate “€300.000.000 9⅝% Senior Notes 2013” emesse dalla società lussemburghese Safilo Capital International S.A. per un ammontare nominale di euro 195 milioni in circolazione (le Obbligazioni HY);

(iii) la ristrutturazione dell’indebitamento finanziario senior di Safilo, realizzata attraverso un accordo con le principali banche finanziatrici di Safilo (IntesaSanpaolo e Unicredit Corporate Banking);

(iv) la cessione di talune catene di vendita al dettaglio non strategiche.

Il piano di ricapitalizzazione nel suo complesso, appena descritto, è subordinato – tra l’altro – al successo dell’offerta di acquisto (l’Offerta) che HAL intende proporre sulle Obbligazioni HY. L’efficacia dell’Offerta è subordinata al raggiungimento di una percentuale di adesioni pari o superiore al 60%.

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, tale percentuale di adesione non fosse raggiunta, non verranno neppure intraprese le ulteriori iniziative sopra rappresentate. Ove, viceversa, detta percentuale di adesione all’Offerta fosse raggiunta, verranno poste in essere le seguenti operazioni:

(i) un aumento di capitale riservato verrà sottoscritto e versato da HAL, nel limite del 10% del capitale sociale di Safilo, ai sensi dell’art. 2441, comma 4, seconda parte, codice civile, per un importo complessivo di circa 13 milioni di euro, incluso il sovrapprezzo (Primo Aumento di capitale);

(ii) un aumento di capitale offerto in opzione ai soci per un importo complessivo di 250 milioni di euro (incluso il sovrapprezzo), con emissione di nuove azioni che saranno sottoscritte da HAL, garantito da Banca IMI e Unicredit Group (HVB Milano), nei limiti e secondo i termini di seguito indicati (Secondo Aumento di capitale);
(iii) la ristrutturazione degli attuali accordi di finanziamento senior;

(iv) la cessione, da parte di Safilo ad HAL, al prezzo di 20 milioni di euro, di talune catene di vendita al dettaglio non strategiche ed in perdita, al fine di apportare ulteriore liquidità alla Società.

L’afflusso totale di capitali stimato per Safilo sarà di circa 283 milioni di euro, destinati a parziale rimborso dell’attuale indebitamento finanziario per circa 185 milioni di euro nonché finalizzati a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria.

Offerta d’acquisto sulle Obbligazioni HY
Il primo passo della prospettata operazione è il lancio, da parte di HAL, di un’offerta sul 100% delle Obbligazioni HY in circolazione ad un prezzo pari al 60% del valore nominale.
L’Offerta sarà condizionata al raggiungimento di una soglia di adesioni pari o superiore al 60%. L’Offerta avrà inizio il 20 ottobre p.v. e le accettazioni dovranno giungere entro il 19 novembre 2009. Il regolamento in contanti è previsto per martedì 24 novembre 2009.
Alla data del presente comunicato, è stato raggiunto un accordo con taluni portatori delle Obbligazioni HY (l’“Accordo di Lock-Up”), in forza del quale questi ultimi sono impegnati ad aderire all’Offerta per un ammontare pari al 38,76% del valore nominale delle Obbligazioni HY in circolazione e, più in generale, hanno concordato di assumere ogni altra iniziativa tesa ad agevolare il buon esito dell’Offerta.
È importante sottolineare che, nel caso in cui la condizione sopra rappresentata non si realizzi, i successivi passi non saranno posti in essere e l’intera prospettata operazione non avrà luogo.

Aumento di capitale riservato
Il Primo Aumento di capitale a pagamento riservato ad HAL, ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, seconda parte, codice civile, sarà limitato al 10% del capitale sociale preesistente. L’importo complessivo di tale Primo Aumento di capitale è ipotizzato in circa Euro 13 milioni (sovrapprezzo incluso), sulla base di un prezzo d’emissione per azione, indicativo, di Euro 0,45. Come per legge, (i) il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dal Primo Aumento di capitale corrisponderà al valore di mercato delle azioni e (ii) tale valore sarà confermato da relazione della società incaricata della revisione contabile della Società.
Per effetto dell’Aumento di capitale riservato, la partecipazione di HAL al capitale della Società sarà uguale al 10,98% (calcolato su base fully diluted).

Aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti
L’ammontare complessivo del Secondo Aumento di capitale è stimato in 250 milioni di euro (sovrapprezzo incluso). Tale Secondo Aumento di capitale sarà sottoscritto da HAL anche per la quota dei diritti d’opzione di pertinenza di O3T. La quota di aumento di capitale eventualmente non sottoscritta dal mercato sarà garantita da HAL e da Banca IMI e Unicredit Group (HVB Milano) fino a un massimo, per HAL, del 64,88% e, per le banche, del 35,12%. Il prezzo di sottoscrizione per azione sarà pari ad Euro 0,304, e quindi con uno sconto rispetto al valore di mercato.
Per effetto del Primo Aumento di capitale e del Secondo Aumento di capitale (per il quale HAL ha accettato di acquistare anche i diritti di opzione di O3T), la partecipazione di HAL nel capitale della Società sarà corrispondente ad una percentuale ricompresa tra il 37,23% e il 49,99% (calcolata su base fully diluted).

Ristrutturazione dell’attuale debito
In concomitanza al Primo ed al Secondo Aumento di Capitale, Safilo ha rinegoziato il proprio debito con Intesa Sanpaolo e Unicredit Corporate Banking, prorogando la scadenza finale del finanziamento dal 31 dicembre 2012 al 30 giugno 2015 per un ammontare di 300 milioni di euro. L’accordo di ristrutturazione è stato approvato, con efficacia subordinata alla sottoscrizione e al versamento da parte di HAL del Primo aumento di Capitale e della propria porzione del Secondo Aumento di Capitale.

Cessione delle attività retail optical non strategiche
Le attività retail non strategiche ed in perdita comprendono le catene Loop Vision in Spagna, Just Spectacles in Australia e le attività retail nella Repubblica Popolare Cinese. Inoltre, nell’ambito dell’operazione, Safilo intende vendere ad HAL le catene di negozi Sunglass Island e Island Optical in Messico.
Il fatturato totale previsto per il 2009 relativo a tali attività retail optical non strategiche attribuibile a Safilo ammonta a circa 53 milioni di euro con EBITDA negativo stimato nel 2009 di 5 milioni di euro. Tali attività saranno acquistate da HAL per un corrispettivo di 20 milioni di euro.
Safilo manterrà la propria catena di occhiali da sole Solstice negli USA.

Oltre alla condizione che l’offerta di HAL sulle Obbligazioni HY raggiunga una soglia di adesioni uguale o superiore al 60%, l’intera operazione è subordinata – tra l’altro – alle seguenti principali condizioni:

(i) all’ottenimento, da parte della Consob, dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto prevista dall’art. 49, comma 1, lett. b) del Regolamento CONSOB n. 11971/99;

(ii) all’ottenimento dell’autorizzazione dell’Autorità Antitrust;

(iii) all’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Safilo S.p.A., del Primo e del Secondo aumento di capitale.

La conclusione dell’operazione è prevista per il primo trimestre del 2010.

Banca IMI, Unicredit Corporate & Investment Banking e BNP Paribas sono stati gli advisor finanziari di Safilo per l’Operazione.

Safilo convocherà a breve l’Assemblea Straordinaria degli azionisti per il 23 Novembre 2009 (in prima convocazione) per deliberare i citati aumenti di capitale.

Il presente comunicato viene diffuso anche in lingua inglese, fermo restando che in caso di contrasto tra le due versioni dovrà prevalere quella in italiano.


Ultima modifica: 20/10/2009, 10:11

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